Übernahmerelevante Angaben

Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals

Die Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals findet sich im Konzernanhang unter Ziffer [22].

Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen

Die Hauptversammlung hat im Geschäftsjahr 2007 die Einführung eines Aktienoptionsprogramms (Linde Performance Share Programme 2007) für Vorstände und nachgeordnete Führungskräfte beschlossen, in dessen Rahmen bis zu 3,5 Millionen Bezugsrechte ausgegeben werden können. Soweit Mitglieder des Vorstands oder bestimmte nachgeordnete Führungskräfte infolge der Ausübung der Optionsrechte Aktien beziehen bzw. erwerben, unterliegen 25 Prozent dieser Aktien bzw. unter bestimmten Voraussetzungen Aktien im Gegenwert von 25 Prozent der Gesamtzahl ausgeübter Optionsrechte einer Haltepflicht von zwei Jahren. Im Rahmen dieses Aktienoptionsprogramms wurden in den Jahren 2007 bis 2011 Bezugsrechte ausgegeben.

Beteiligungen am Kapital, die 10 Prozent der Stimmrechte überschreiten

Der Linde AG sind keine direkten oder indirekten Beteiligungen bekannt, die mehr als 10 Prozent der Stimmrechte erreichen oder überschreiten.

Aktien mit Sonderrechten

Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, bestehen nicht.

Art der Stimmrechtskontrolle, wenn Arbeitnehmer am Kapital beteiligt sind und ihre Kontrollrechte nicht unmittelbar ausüben

Die Arbeitnehmer, die Aktien an der Linde AG halten, üben ihre Kontrollrechte wie andere Aktionäre unmittelbar nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften sowie der Bestimmungen der Satzung aus.

Gesetzliche Vorschriften und Bestimmungen der Satzung über die Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands und über die Änderung der Satzung

Die Mitglieder des Vorstands werden gemäß §§ 84, 85 AktG sowie § 31 MitbestG durch den Aufsichtsrat bestellt und abberufen. Die Bestellung erfolgt auf höchstens fünf Jahre. Eine wiederholte Bestellung oder eine Verlängerung der Amtszeit, jeweils für höchstens fünf Jahre, ist zulässig. Gemäß § 31 MitbestG ist für die Bestellung der Vorstandsmitglieder eine Mehrheit von mindestens zwei Dritteln der Mitglieder des Aufsichtsrats erforderlich.

Der Vorstand besteht gemäß Ziffer 5.1 der Satzung der Gesellschaft aus mehreren Personen. Der Aufsichtsrat legt die Anzahl der Mitglieder des Vorstands fest. Der Aufsichtsrat kann gemäß Ziffer 5.2 der Satzung der Gesellschaft ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden und eines zum stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands ernennen. Die Bestellung zum Vorstandsmitglied und die Ernennung zum Vorsitzenden des Vorstands kann der Aufsichtsrat aus wichtigem Grund widerrufen, § 84 Abs. 3 AktG.

Änderungen der Satzung bedürfen eines Beschlusses der Hauptversammlung, §§ 119 Abs. 1 Nr. 5, 179 AktG. Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen nach Ziffer 13.2 der Satzung der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, der einfachen Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften eine andere Mehrheit verlangen. Der Aufsichtsrat ist gemäß Ziffer 9.5 der Satzung ermächtigt, Satzungsänderungen vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen.

Befugnis des Vorstands, Aktien auszugeben und zurückzukaufen

Informationen zu den Befugnissen des Vorstands, Aktien auszugeben und zurückzukaufen, finden sich im Konzernanhang unter Ziffer [22].

Wesentliche Vereinbarungen, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen

Eine Kündigung und vorzeitige Rückzahlung ist bei den im Jahr 2006 begebenen Hybridanleihen möglich, sofern ein Kontrollwechsel stattfindet.

Linde hat in den Geschäftsjahren 2007 bis 2015 selbst oder über die Linde Finance B.V. im Rahmen seines 10-Mrd.-EUR-Debt-Issuance-Programme Benchmark-Anleihen begeben. Die Emissionsbedingungen dieser Anleihen sehen vor, dass der Gläubiger der Schuldverschreibungen die sofortige Rückzahlung im Falle eines Kontrollwechsels verlangen kann, wenn der Kontrollwechsel zu einem Entzug oder zu einer Herabsetzung des Ratings auf oder unter bestimmte Rating-Stufen für nicht nachrangige unbesicherte Verbindlichkeiten führt.

Es existieren darüber hinaus weitere wesentliche Finanzierungsverträge, die jeweils eigene Regelungen für den Fall eines Kontrollwechsels enthalten. Diese Regelungen sehen insbesondere Informationspflichten gegenüber dem Vertragspartner sowie Kündigungsrechte für den Vertragspartner vor.

Es bestehen Kundenverträge mit Vertragsklauseln, die dem Kunden ein Sonderkündigungsrecht bei einem Kontrollwechsel einräumen. Im Falle der Ausübung dieses Sonderkündigungsrechts sehen die Vereinbarungen grundsätzlich eine angemessene Entschädigung vor.

Nach den Planbedingungen des Linde Long Term Incentive Plan 2012 (LTIP 2012) für Vorstände und nachgeordnete Führungskräfte können im Falle eines Kontrollwechsels Sonderregelungen getroffen werden. Für die in den Jahren 2012 bis 2015 ausgegebenen Aktienoptionen bestehen im Falle eines Kontrollwechsels Kündigungsrechte mit der Folge einer Abgeltung der Optionsrechte durch einen näher zu bestimmenden Barausgleich.

Entschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft, die für den Fall eines Übernahmeangebots mit Vorstandsmitgliedern oder Arbeitnehmern getroffen sind

Im Falle einer Übernahme der Linde AG und der Beendigung des Anstellungsvertrags werden den Vorstandsmitgliedern gegebenenfalls bestimmte an ihren vertraglichen Bezügen orientierte Ausgleichsleistungen gewährt. Diese Ausgleichsleistungen sind in ihrer Höhe begrenzt. Eine nähere Beschreibung der Change of Control-Regelungen der Vorstandsmitglieder ist im Vergütungsbericht dargestellt.