Einhaltung des Deutschen Corporate Governance Kodex und Entsprechenserklärungen

Die Linde AG orientiert sich an dem von der ‚Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex’ vorgelegten Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner jeweils aktuellen Fassung. Vorstand und Aufsichtsrat der Linde AG haben die nach § 161 AktG vorgeschriebene Erklärung zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex im März 2013 auf der Grundlage des Kodex in der Fassung vom 15. Mai 2012 verabschiedet und auf der Internetseite dauerhaft öffentlich zugänglich gemacht.

Nach Abgabe der Entsprechenserklärung im März 2013 wurde der Deutsche Corporate Governance Kodex am 13. Mai 2013 geändert. Diese Änderungen traten durch Veröffentlichung im amtlichen Teil des Bundesanzeigers am 10. Juni 2013 in Kraft. Vorstand und Aufsichtsrat der Linde AG haben sich eingehend mit den Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 13. Mai 2013 befasst und im März 2014 die nachfolgende Entsprechenserklärung abgegeben.

„Vorstand und Aufsichtsrat der Linde AG erklären gemäß § 161 Aktiengesetz:

Sämtlichen Empfehlungen der ‚Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex’ in der jeweils gültigen Fassung wurde seit der letzten Entsprechenserklärung und wird zukünftig mit den nachfolgenden Ausnahmen bzw. Klarstellungen entsprochen.

Ziffer 5.4.6 Abs. 2 Satz 2

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhielten bis zum 29. Mai 2013 neben einer festen auch eine erfolgsorientierte Vergütung, deren variable Bestandteile eine einjährige und keine mehrjährige Bemessungsgrundlage hatten. Ziff. 5.4.6 Abs. 2 Satz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 15. Mai 2012 empfahl erstmals, dass eine etwaige erfolgsorientierte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet sein soll. In Anlehnung an § 87 Abs. 1 Satz 3 Aktiengesetz lässt sich dies als Empfehlung einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage verstehen. Die Aufsichtsratsvergütung wurde in der ordentlichen Hauptversammlung am 29. Mai 2013 mit Wirkung zum 30. Mai 2013 zu einer reinen Festvergütung geändert, sodass der Empfehlung seither entsprochen wird.

Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 6

Gemäß Ziff. 4.2.3 Abs. 2 Satz 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 13. Mai 2013 soll die Vergütung der Vorstandsmitglieder insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Vergütungsteile betragsmäßige Höchstgrenzen aufweisen. Die vor Wirksamwerden dieser Empfehlung abgeschlossenen Vorstandsanstellungsverträge sehen keine Höchstgrenze für die Vergütung der Vorstandsmitglieder insgesamt vor; variable Vergütungsteile sind wie nachfolgend beschrieben begrenzt. Ein Eingriff in laufende Verträge wird nach unserem Verständnis allerdings von Ziff. 4.2.3 Abs. 2 Satz 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex nicht empfohlen.

Die kurzfristige variable Vergütung, die bisher zu 60 Prozent in bar und zu 40 Prozent in Form von virtuellen Aktien gewährt wird, und der Long Term Incentive Plan, der die Gewährung von Optionsrechten auf Aktien (Performance Shares) und an ein Eigeninvestment geknüpften Bonusaktien (Matching Shares) vorsieht, weisen zum Zeitpunkt der Zusage, also der Umrechnung des Bonusbetrags in virtuelle Aktien bzw. der Gewährung der Options- und Matching Share-Rechte, jeweils eine betragsmäßige Höchstgrenze auf. Der Wert der virtuellen Aktien zum Zeitpunkt der Auszahlung und der Wert der Performance Shares und Matching Shares nach Ablauf der jeweils mehrjährigen Wartezeit sind dagegen betragsmäßig nicht begrenzt. Eine solche zusätzliche betragsmäßige Begrenzung erschiene indes auch nicht zweckmäßig. Hierdurch würde der mit einer aktienbasierten Vergütung bezweckte Interessengleichlauf zwischen Aktionären und Vorstandsmitgliedern durchbrochen, was nach unserer Auffassung nicht im Interesse der Aktionäre läge. Allerdings ist beabsichtigt, für die kurzfristige variable Vergütung in Zukunft eine vollständige Auszahlung in bar mit der Verpflichtung vorzusehen, für 40 Prozent des Barbetrags Aktien der Gesellschaft zu erwerben und diese über eine Sperrfrist von vier Jahren zu halten. Damit stellt sich die Frage einer Begrenzung dieses variablen Vergütungsteils nach Ablauf einer Wartefrist in Zukunft insoweit nicht mehr.

Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, den Vorstandsmitgliedern nach freiem Ermessen eine Sondervergütung für außerordentliche Leistungen zu gewähren. Diese Sondervergütung ist bisher betragsmäßig nicht begrenzt. In Zukunft soll eine betragsmäßige Begrenzung vorgesehen werden.

Da auch in Zukunft der Wert der Performance Shares und Matching Shares nach Ablauf der mehrjährigen Wartezeit nicht betragsmäßig begrenzt werden soll, ist auch in Zukunft keine betragsmäßige Höchstgrenze der Vergütung insgesamt vorgesehen.“

Die aktuelle und alle bisher abgegebenen Entsprechenserklärungen zum Deutschen Corporate Governance Kodex sind auf der Website der Gesellschaft verfügbar.

Die Linde AG erfüllt auch die Anregungen des Kodex. Sie weicht lediglich in einem Punkt ab:

Im Kodex wird angeregt, den Aktionären die Verfolgung der Hauptversammlung über moderne Kommunikationsmedien (z. B. Internet) zu ermöglichen. Wir übertragen die Ausführungen des Aufsichtsratsvorsitzenden zu Beginn sowie die Rede des Vorstandsvorsitzenden, nicht jedoch die Generaldebatte. Die Satzung lässt eine vollständige Übertragung der Hauptversammlung über elektronische Medien zwar grundsätzlich zu; mit Blick auf die Wortbeiträge der Aktionäre wollen wir jedoch nicht in die Persönlichkeitsrechte der einzelnen Redner eingreifen. Wir werden die Entwicklung weiter aufmerksam verfolgen.