1. Vergütung des Vorstands

Für die Festsetzung der Gesamtbezüge des einzelnen Vorstandsmitglieds ist das Aufsichtsratsplenum zuständig. Dem Ständigen Ausschuss obliegt gemäß der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats die Vorbereitung der vergütungsrelevanten Beschlussfassungen des Aufsichtsrats.

Das nachstehend näher beschriebene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands gilt seit dem 1. Januar 2012. Es wurde von der ordentlichen Hauptversammlung 2012 der Linde Aktiengesellschaft mit einer Mehrheit von 96,45 Prozent gebilligt.

Höhe und Struktur der Vergütung orientieren sich an der Größe und der internationalen Tätigkeit des Unternehmens, seiner wirtschaftlichen und finanziellen Lage, dem Erfolg und seinen Zukunftsaussichten sowie an der Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung seines Vergleichsumfelds und der Vergütungsstruktur, die ansonsten in der Gesellschaft gilt. Zur Beurteilung der Üblichkeit des Vergleichsumfelds verwendet Linde parallel mehrere externe Vergleichsgruppen (DAX-30-Unternehmen, nationale und internationale Vergleichsunternehmen). Im Hinblick auf die Vergütungsstruktur, die ansonsten in der Gesellschaft gilt, wird der Aufsichtsrat gemäß Ziffer 4.2.2 Abs. 2 Satz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 13. Mai 2013 bei der Festlegung der Vorstandsvergütung das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des Oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigen. Die Vergütung richtet sich darüber hinaus nach den Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds, seinen persönlichen Leistungen und der Leistung des Gesamtvorstands. Sie ist so bemessen, dass sie international wettbewerbsfähig ist und Anreiz für eine nachhaltige Unternehmensentwicklung und die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts in einem dynamischen Umfeld bietet. Bei der Beurteilung und Gewichtung der verschiedenen Kriterien hat sich der Aufsichtsrat von einem unabhängigen externen Vergütungsexperten beraten lassen. Im Zusammenhang mit der Einführung des neuen Vergütungssystems 2012 wurde die Höhe der festen Barvergütung und der variablen Vergütungsbestandteile turnusmäßig überprüft und teilweise angepasst.

Das Vergütungssystem betont insbesondere die Nachhaltigkeit der Unternehmensentwicklung. Es wird ein starker Fokus auf mehrjährige Vergütungsbestandteile gelegt, indem ein Teil der variablen Barvergütung verzögert ausgezahlt wird. Zudem wird durch die Umrechnung des aufgeschobenen Teils in virtuelle Aktien und die Gewährung eines Long Term Incentive Plan in Form von Optionen auf Linde Aktien (Performance Shares) und Bonusaktien (Matching Shares) nach einem obligatorischen Eigeninvestment die Vergütung der Mitglieder des Vorstands an die Entwicklung des Aktienkurses gekoppelt. Hierdurch werden langfristige Anreize für eine positive Unternehmensentwicklung geschaffen.

Aus Konzernmandaten erhalten die Mitglieder des Vorstands keine Vergütung.

Gesamtbezüge

Das Vergütungssystem sieht folgende Bestandteile vor:

  • eine feste monatliche Barvergütung;
  • Sachleistungen/Nebenleistungen;
  • eine variable Barvergütung, von der im Folgejahr 60 Prozent unmittelbar in bar ausgezahlt und 40 Prozent in virtuelle Aktien mit Dividendenanspruch umgerechnet werden, die frühestens nach drei weiteren Jahren ausgezahlt werden;
  • einen Long Term Incentive Plan, der eine mehrjährige aktienbasierte Vergütung in Form von Optionen auf Aktien (Performance Shares) und an ein Eigeninvestment geknüpfte Bonusaktien (Matching Shares) vorsieht;
  • Pensionszusagen.

Von diesen Bestandteilen sind die feste Barvergütung, die Sachleistungen/Nebenleistungen und die Pensionszusage erfolgsunabhängig, während die variable Barvergütung sowie der Long Term Incentive Plan erfolgsbezogen sind.

Die regelmäßige Zielvergütung eines Jahres, also die Summe aus fester Barvergütung, variabler Barvergütung sowie den Ansprüchen aus dem Long Term Incentive Plan, setzt sich im Ziel für die erfolgsabhängigen Ansprüche wie folgt zusammen:

  • 25 Prozent feste Barvergütung
  • 30 Prozent einjährige variable Barvergütung
  • 45 Prozent mehrjährige variable Vergütung, davon:
    • ca. 50 Prozent virtuelle Aktien mit mehrjähriger Haltefrist nach einer Umwandlung von Teilen der variablen Barvergütung
    • ca. 50 Prozent aktienbasierte Vergütungsbestandteile aus dem Long Term Incentive Plan, davon:
      • 80 Prozent Performance Shares
      • 20 Prozent Matching Shares

Die Gewichtung zwischen festen und variablen Vergütungsbestandteilen liegt damit bei ca. 25 Prozent (feste Barvergütung) zu ca. 75 Prozent (variable Barvergütung, Performance Shares und Matching Shares), während innerhalb der variablen Vergütungsbestandteile ca. 40 Prozent eine ausschließlich einjährige Bemessungsgrundlage und ca. 60 Prozent eine mehrjährige Bemessungsgrundlage haben. Somit ist das Vergütungssystem stark leistungsabhängig und im Hinblick auf die Fristigkeit der Leistungsmessung hauptsächlich mehrjährig ausgestaltet. Ein Anteil von ca. 65 Prozent der variablen Vergütung steht in direktem Zusammenhang mit Leistungsindikatoren oder Zielen der nachhaltigen Unternehmensführung.

Feste Barvergütung

Jedes Mitglied des Vorstands erhält eine feste monatliche Barvergütung.

Sachleistungen/Nebenleistungen

Zusätzlich werden Sachleistungen gewährt, die nach den jeweils geltenden steuerlichen Richtlinien individuell versteuert werden. Sie enthalten in der Regel im Wesentlichen die Kosten für bzw. den geldwerten Vorteil von marktüblichen Versicherungsleistungen und die Bereitstellung von Dienstwagen sowie in einem Einzelfall die Bereitstellung von Sicherheitsmaßnahmen.

Variable Barvergütung

Die variable Barvergütung orientiert sich an den beiden im Grundsatz gleichgewichtigen Kennzahlen Rendite auf das durchschnittlich eingesetzte Kapital (Return on Capital Employed, ROCE) und operative Marge, unter Verwendung der jeweils im Unternehmen gebräuchlichen Begriffsdefinition (vgl. zu den Definitionen Wertorientierte Unternehmenssteuerung). Für jeden der beiden Bemessungsfaktoren wird ein Mindestziel in Form einer anspruchsvollen, langfristig festgelegten Performance-Hürde definiert. Wenn diese Hürde in Bezug auf einen Bemessungsfaktor nicht erreicht wird, erfolgt keine Auszahlung der an den betreffenden Faktor geknüpften variablen Barvergütung. Werden beide Mindestziele verfehlt, entfällt der Anspruch auf die variable Barvergütung vollständig. Der sich auf Basis der Zielerreichung bei den Kennzahlen ROCE und operative Marge ergebende Betrag kann durch eine individuelle Leistungskomponente modifiziert werden.

Soweit durch Zielerreichung ein Anspruch auf variable Barvergütung entstanden ist, werden 60 Prozent der so errechneten variablen Barvergütung im Monat der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Verwendung des Bilanzgewinns für das jeweilige Geschäftsjahr beschließt, in bar ausgezahlt. 40 Prozent der variablen Barvergütung werden zunächst in virtuelle Aktien umgerechnet und frühestens nach drei weiteren Jahren ausgezahlt.

Bemessungsfaktoren variable Barvergütung Konzern-ROCE

Die variable Barvergütung steht bei sämtlichen Vorstandsmitgliedern dergestalt im Verhältnis zum im Geschäftsjahr erreichten Konzern-ROCE, dass pro 0,1 Prozent erzieltem Konzern-ROCE ein jeweils festgesetzter Euro-Betrag ausgezahlt wird. Dabei führen nur Konzern-ROCE-Werte größer oder gleich einer definierten anspruchsvollen Mindestkapitalrendite zu einer Auszahlung (Performance-Hürde).

Operative Marge

Maßgeblich ist die erzielte operative Marge des jeweiligen vom Vorstand verantworteten Bereichs. Die operative Marge berechnet sich aus dem Verhältnis des operativen Ergebnisses (EBITDA) zum Umsatz. Grundsätzlich wird pro 0,1 Prozent erzielter operativer Marge ein jeweils festgesetzter Euro-Betrag gezahlt. Für den Vorstandsvorsitzenden und den Finanzvorstand wird auf die operative Marge des Konzerns abgestellt, wobei nur eine aus den spezifischen Marktbedingungen abgeleitete anspruchsvolle Mindestmarge zu einer Auszahlung führt (Performance-Hürde). Für die operativen Vorstandsmitglieder ist die Marge des oder der jeweils vom Vorstand verantworteten Gasesegmente bzw. der Engineering Division relevant. Auch hier führen nur aus den spezifischen Marktbedingungen abgeleitete anspruchsvolle Mindestmargen zu einer Auszahlung. Dabei hat der Aufsichtsrat zusätzlich die Möglichkeit, an das Entstehen oder die Höhe des an die operative Marge gekoppelten Vergütungsanspruchs Nebenbedingungen zu knüpfen, die in Abhängigkeit von den jeweiligen Marktbedingungen festgelegt werden sollen.

Individuelle Leistungskomponente

Um die persönliche Leistung der Vorstandsmitglieder abzubilden, werden die auf Basis der beiden Bemessungsfaktoren (Konzern-ROCE, operative Marge) errechneten Beträge mit einem Leistungsmultiplikator multipliziert. Dabei kann der Aufsichtsrat die aufgrund der Zielerreichung errechneten Beträge unter Berücksichtigung der individuellen Leistung des Vorstandsmitglieds nach seinem Ermessen um bis zu 20 Prozent reduzieren oder um bis zu 20 Prozent erhöhen.

Aufschub

40 Prozent der variablen Barvergütung werden aufgeschoben, indem dieser Teil für einen Zeitraum von mindestens drei Jahren in virtuelle Aktien umgerechnet wird. Die in der Wartezeit für die virtuellen Aktien entstehenden virtuellen Dividendenansprüche werden in die Umrechnung nach Ablauf der Wartefrist einbezogen. Nach Ablauf der dreijährigen Wartezeit können die virtuellen Aktien während der nachfolgenden zwei Jahre mit Ausnahme von bestimmten Sperrfristen in einen Barbetrag umgewandelt werden. Die Umrechnung des aufzuschiebenden bzw. auszuzahlenden Betrags in die virtuellen Aktien und zurück erfolgt nach dem jeweils aktuellen Durchschnitt der Schlusskurse der Linde Aktie an den letzten 60 Börsenhandelstagen vor dem jeweiligen Umrechnungsstichtag. Im Falle außerordentlicher Entwicklungen kann der Aufsichtsrat die spätere tatsächliche Auszahlung des aufgeschobenen Betrags ganz oder teilweise begrenzen.

Deckelung/Cap

Die auf Basis der festgestellten Zielerreichung in bar auszahlbaren 60 Prozent der variablen Barvergütung sind auf höchstens 250 Prozent der festen Barvergütung begrenzt. Für den übrigen Teil der variablen Barvergütung in Höhe von 40 Prozent erfolgt im Zeitpunkt seiner Umrechnung in virtuelle Aktien eine entsprechende Begrenzung auf höchstens 165 Prozent der festen Barvergütung.

Laufende Überprüfung

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die jeweilige Zielsetzung und die Kalibrierung der variablen Vergütung einschließlich der Performance-Hürden, um möglichen Verzerrungen vorzubeugen. Ebenso können spezifische Auswirkungen von Investitions- bzw. Akquisitionsprojekten auf die beiden Bemessungsfaktoren (Konzern-ROCE, operative Marge) mitberücksichtigt werden.

Aktienbasierte Vergütung Linde Management Incentive Programme 2002

Bis zum Geschäftsjahr 2006 bezogen die Mitglieder des Vorstands als variable Komponente mit langfristiger Anreizwirkung jährlich Optionsrechte aus dem im Mai 2002 von der Hauptversammlung beschlossenen Aktienoptionsprogramm für Mitglieder des Vorstands, Mitglieder der Geschäftsführungen von verbundenen Unternehmen sowie ausgewählte Führungskräfte (Linde Management Incentive Programme 2002). Insgesamt wurden an Mitglieder des Vorstands 1,2 Millionen Bezugsrechte ausgegeben. Jedes Optionsrecht gewährte das Recht zum Bezug einer Aktie der Linde AG zum Ausübungspreis. Der Ausübungspreis zum Erwerb einer neuen Stückaktie betrug 120 Prozent des Basispreises. Der Basispreis entsprach dem durchschnittlichen Schlusskurs der Linde Aktie im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Handelstage vor dem Ausgabetag der Optionsrechte. Die Ausgabe der Optionsrechte erfolgte seit 2002 in fünf Jahrestranchen mit einer Laufzeit von jeweils sieben Jahren. Die Wartezeit, die am Ausgabetag begann, betrug zwei Jahre. Während der gesamten Restlaufzeit von fünf Jahren konnten die Optionsrechte mit Ausnahme festgelegter Sperrzeiten, der sogenannten Blocked Periods, ausgeübt werden.

Über die Zuteilung der Optionsrechte an Mitglieder des Vorstands entschied der Aufsichtsrat, für die übrigen Bezugsberechtigten der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Ab der Jahrestranche 2004 konnte der Aufsichtsrat für die an den Vorstand ausgegebenen Optionsrechte bei außerordentlichen, nicht vorhergesehenen Entwicklungen des Kurses der Linde Aktie eine Begrenzung der Optionsausübung beschließen.

Die an die gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands im Rahmen des Linde Management Incentive Programme 2002 ausgegebenen Optionsrechte entwickelten sich wie folgt:

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Optionsrechte – Linde Management Incentive Programme 2002

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Bestand am 01.01.

 

Im Geschäftsjahr ausgeübt

 

Bestand am 31.12.

 

 

 

 

 

 

Gew.
durch­schnittl.
Aus­übungs­preis

 

 

 

Gew.
durch­schnittl.
Aus­übungs­preis

 

Gew.
durch­schnittl.
Kurs am
Aus­übungstag

 

 

 

Band­breite an
Aus­übungs­preisen

 

Gew.
durch­schnittl.
Aus­übungs­preis

 

Gew.
durch­schnittl.
Rest-
laufzeit

 

 

 

 

in Stück

 

in €

 

in Stück

 

in €

 

in €

 

in Stück

 

in €

 

in €

 

in Jahren

Prof. Dr.-Ing. Wolfgang Reitzle (Vorsitzender)

 

2013

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2012

 

65.000

 

81,76

 

65.000

 

81,76

 

122,56

 

 

 

 

Prof. Dr.-Ing. Aldo Belloni

 

2013

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2012

 

40.000

 

81,76

 

40.000

 

81,76

 

122,13

 

 

 

 

Georg Denoke

 

2013

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2012

 

15.000

 

81,76

 

15.000

 

81,76

 

123,35

 

 

 

 

Insgesamt

 

2013

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2012

 

120.000

 

 

 

120.000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Im Geschäftsjahr 2012 haben die Mitglieder des Vorstands sämtliche von ihnen gehaltenen Optionsrechte ausgeübt und hielten entsprechend am 31. Dezember 2012 aus diesem Programm keine Optionsrechte mehr. Im Geschäftsjahr 2012 sind im Rahmen des Linde Management Incentive Programme 2002 keine Optionsrechte des Vorstands verwirkt oder verfallen. Sanjiv Lamba (Mitglied des Vorstands ab 9. März 2011) und Thomas Blades (Mitglied des Vorstands ab 8. März 2012) haben an dem Programm nicht teilgenommen; sie sind nach Ausgabe der letzten Tranche in den Linde Konzern eingetreten.

Weitere Angaben zum Linde Management Incentive Programme 2002 von Linde finden Sie im Anhang zum Konzernabschluss. Siehe Ziffer [28].

Linde Performance Share Programme 2007

Am 5. Juni 2007 hat die Hauptversammlung die Einführung eines neuen langfristig orientierten Programms (Linde Performance Share Programme 2007) mit einer Laufzeit von wiederum fünf Jahren beschlossen. Begünstigte sind neben den Mitgliedern des Vorstands ausgewählte Führungskräfte (Mitglieder der Geschäftsführungen von Konzerngesellschaften der Linde AG sowie ausgewählte Führungskräfte der Linde AG und ihrer Konzerngesellschaften). Die Optionsrechte durften in fünf jährlichen Tranchen jeweils binnen eines Zeitraums von zwölf Wochen nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft ausgegeben werden. Über die Zuteilung der Optionsrechte an Mitglieder des Vorstands entschied der Aufsichtsrat, für nachgeordnete Führungskräfte der Vorstand. Den Mitgliedern des Vorstands wurden für einen bestimmten Wert Optionsrechte gewährt. Die Anzahl der an ein Vorstandsmitglied auszugebenden Optionsrechte wurde auf Basis des gemäß versicherungsmathematischem Gutachten beizulegenden Zeitwerts pro Optionsrecht zum Gewährungszeitpunkt ermittelt. Die Laufzeit der Optionsrechte beträgt drei Jahre, zwei Monate und zwei Wochen, vom Ausgabetag an gerechnet. Die Optionsrechte einer Tranche sind grundsätzlich nach Ablauf einer am Ausgabetag beginnenden dreijährigen Wartezeit während eines Zeitraums von vier Wochen auszuüben, wenn und soweit bestimmte Erfolgsziele erreicht werden. Jedes Optionsrecht gewährt das Recht zum Bezug einer Aktie der Linde AG zum Ausübungspreis. Der Ausübungspreis der Optionsrechte entspricht dem jeweiligen geringsten Ausgabebetrag, derzeit 2,56 EUR.

Die Erfolgsziele für jede einzelne Tranche bestehen in der nach Maßgabe der von der Hauptversammlung beschlossenen Bestimmungen ermittelten Entwicklung des Ergebnisses je Aktie, des Absoluten Total Shareholder Return sowie des Relativen Total Shareholder Return. Innerhalb jedes einzelnen der genannten Erfolgsziele gibt es wiederum ein „Mindestziel“, das erreicht werden muss, damit Bezugsrechte ausübbar werden, sowie ein sogenanntes Stretch-Ziel, bei dessen Erreichen sämtliche Bezugsrechte im Rahmen der Gewichtung des jeweiligen Erfolgszieles ausübbar werden. Für den Fall außerordentlicher, nicht vorhergesehener Entwicklungen kann der Aufsichtsrat die den Mitgliedern des Vorstands gewährten Optionsrechte dem Inhalt oder dem Umfang nach ganz oder teilweise begrenzen. Für die Mitglieder des Vorstands hat die Hauptversammlung eine Haltepflicht von zwei Jahren für 25 Prozent der ausgegebenen Aktien bestimmt.

Die Ausgabe der ersten Tranche unter dem Linde Performance Share Programme 2007 ist nach der ordentlichen Hauptversammlung 2007 erfolgt. Im Geschäftsjahr 2011 wurde die letzte Tranche an Optionsrechten des Linde Performance Share Programme 2007 gewährt.

Anfang Juni 2013 endete die Sperrfrist der vierten Tranche dieses Programms. Insgesamt waren 95 Prozent der Optionsrechte dieser vierten Tranche aufgrund der Zielerreichungen innerhalb der drei Erfolgsziele ausübbar (Vj. 100 Prozent).

Die an Mitglieder des Vorstands im Rahmen des Linde Performance Share Programme 2007 ausgegebenen Optionsrechte entwickelten sich wie folgt:

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Optionsrechte – Linde Performance-Share Programme 2007

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Bestand am 01.01.

 

Im Geschäfts­jahr gewährt

 

Im Geschäfts­jahr
ausgeübt

 

Im Geschäfts­jahr verfallen

 

Bestand am 31.12.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Gew. durch­schnittl. Kurs
am Aus­übungstag

 

 

 

 

 

Gew. Durch­schnittl. Rest­laufzeit

 

 

 

 

in Stück

 

in Stück

 

in Stück

 

in €

 

in Stück

 

in Stück

 

in Jahren

1

Optionsrechte, die Sanjiv Lamba (Mitglied des Vorstands ab 9. März 2011) als Führungskraft des Linde Konzerns gewährt worden waren.

2

Hierin enthalten sind Optionsrechte, die Sanjiv Lamba (Mitglied des Vorstands ab 9. März 2011) als Führungskraft des Linde Konzerns gewährt worden waren.

Prof. Dr.-Ing. Wolfgang Reitzle
(Vorsitzender)

 

2013

 

68.421

 

 

37.197

 

144,33

 

1.835

 

29.389

 

0,4

 

2012

 

127.175

 

 

58.754

 

122,13

 

 

68.421

 

0,8

Prof. Dr.-Ing. Aldo Belloni

 

2013

 

22.807

 

 

12.399

 

144,33

 

612

 

9.796

 

0,4

 

2012

 

42.392

 

 

19.585

 

123,09

 

 

22.807

 

0,8

Georg Denoke

 

2013

 

22.807

 

 

12.399

 

146,11

 

612

 

9.796

 

0,4

 

2012

 

42.392

 

 

19.585

 

122,13

 

 

22.807

 

0,8

Sanjiv Lamba

 

2013

 

11.7472

 

 

1.8591

 

141,73

 

921

 

9.796

 

0,4

 

2012

 

14.6852

 

 

2.9381

 

117,40

 

 

11.7472

 

1,3

Insgesamt

 

2013

 

125.7822

 

 

63.8542

 

 

 

3.1512

 

58.777

 

 

 

2012

 

226.6442

 

 

100.8622

 

 

 

 

125.7822

 

 

Der Ausübungspreis sämtlicher Optionsrechte beträgt derzeit 2,56 EUR pro Stück. In den Geschäftsjahren 2012 und 2013 sind im Rahmen des Linde Performance Share Programme 2007 keine Optionsrechte des Vorstands verfallen. Alle am 31. Dezember 2013 gehaltenen Optionen waren noch nicht ausübbar. Thomas Blades (Mitglied des Vorstands ab 8. März 2012) nimmt an dem Programm nicht teil; er ist nach Ausgabe der letzten Tranche in den Linde Konzern eingetreten.

Weitere Informationen zum Wert der Optionen, zur Struktur, zu den Maßgaben und insbesondere den Erfolgszielen des Programms finden Sie im Anhang zum Konzernabschluss. Siehe Ziffer [28].

Long Term Incentive Plan 2012

Mit Beschluss vom 4. Mai 2012 hat die Hauptversammlung das Linde Performance Share Programme 2007 für Vorstand und sonstige Führungskräfte durch den neuen Long Term Incentive Plan 2012 (LTIP 2012) ersetzt. Der Plan sieht wie bereits das Linde Performance Share Programme 2007 die Gewährung von Optionsrechten auf den Erwerb von Performance Shares vor. Neu ist ein für Vorstandsmitglieder und ausgewählte Führungskräfte verpflichtendes Eigeninvestment in Aktien der Gesellschaft zu Beginn des Plans als Voraussetzung für die Planteilnahme. Für die als Eigeninvestment erworbenen Aktien werden am Ende der Wartezeit unter bestimmten Voraussetzungen Matching Shares gewährt. Die Mitglieder des Vorstands erhalten für einen bestimmten Wert Options- und Matching Shares-Rechte. Die Anzahl der an ein Vorstandsmitglied auszugebenden Rechte wird auf Basis des gemäß versicherungsmathematischem Gutachten beizulegenden Zeitwerts pro Optionsrecht bzw. pro Matching Share-Recht zum Gewährungszeitpunkt ermittelt. Die Vergütung, die bei Erreichen des Zielwertes bei Teilnahme an dem LTIP 2012 erzielt werden kann, verteilt sich zu 80 Prozent auf Performance Shares und zu 20 Prozent auf Matching Shares. Die Gesellschaft hat die Möglichkeit, anstatt der Ausgabe von Performance und/oder Matching Shares den Planteilnehmern einen Barausgleich zu gewähren. Die Ausgabe der ersten Tranche unter dem LTIP 2012 ist nach der ordentlichen Hauptversammlung 2012 erfolgt. Im Fall außerordentlicher Entwicklungen kann der Aufsichtsrat die den Vorständen gewährten Rechte dem Inhalt nach ganz oder teilweise begrenzen.

Optionsrechte für Performance Shares

Den Planteilnehmern wird in jährlichen Tranchen jeweils eine bestimmte Zahl von Optionsrechten zugeteilt. Über die Zuteilung der Optionsrechte an Mitglieder des Vorstands entscheidet der Aufsichtsrat. Jedes Optionsrecht gewährt bei Erreichen bestimmter Ziele das Recht zum Bezug einer Aktie der Gesellschaft (Performance Shares) für den jeweiligen geringsten Ausgabebetrag von derzeit 2,56 EUR. Die Optionsrechte einer Tranche haben eine Laufzeit von fünf Jahren. Sie können – bei Vorliegen der Ausübungsvoraussetzungen – erstmals nach Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren, vom Ausgabetag an gerechnet, (Performance-Periode) ausgeübt werden. Voraussetzung für die Ausübung von Optionsrechten ist das Erreichen bestimmter Erfolgsziele, die an die Entwicklung des „Ergebnisses je Aktie“ und des „Relativen Total Shareholder Return“ geknüpft sind. Jedes der Erfolgsziele ist mit 50 Prozent, bezogen auf die insgesamt zugeteilten Optionsrechte, gewichtet. Innerhalb der vorgenannten Erfolgsziele gibt es ein „Mindestziel“, das erreicht sein muss, damit Optionsrechte der jeweiligen Tranche ausübbar werden, sowie ein „Stretch-Ziel“, bei dessen Erreichen sämtliche Optionsrechte der jeweiligen Tranche im Rahmen der Gewichtung des jeweiligen Erfolgsziels ausübbar werden. Bei Erreichen des Mindestziels innerhalb eines Erfolgsziels werden 12,5 Prozent der insgesamt gewährten Optionsrechte der jeweiligen Tranche ausübbar und der Planteilnehmer erhält eine entsprechende Anzahl Performance Shares gegen Zahlung des geringsten Ausgabebetrags. Bei Erreichen des jeweiligen Stretch-Ziels werden 50 Prozent der insgesamt gewährten Optionsrechte auf Performance Shares der jeweiligen Tranche ausübbar. Wird das Mindestziel übertroffen, aber das Stretch-Ziel nicht erreicht, wird ein dem Maß des Übertreffens entsprechender Prozentsatz ausübbar.

Eigeninvestment und Matching Shares

Die Anzahl der als Eigeninvestment zu erwerbenden Linde Aktien wird für jedes Vorstandsmitglied vom Aufsichtsrat festgelegt und entspricht 20 Prozent des Zielwerts der Vergütung, die über die Teilnahme an dem LTIP 2012 erreicht werden kann. Je Linde Aktie, die von dem Optionsberechtigten als Eigeninvestment erworben und während der Laufzeit der Optionsrechte gehalten wurde, wird unentgeltlich eine Linde Aktie als Matching Share gewährt. Voraussetzungen für die Gewährung von Matching Shares sind ein fristgemäßes Eigeninvestment in Aktien der Gesellschaft, das unbeschränkte Halten der Aktien während der Wartezeit und ein ungekündigtes Dienstverhältnis am Ende der Wartezeit.

Die nachfolgende Tabelle zeigt die Entwicklung der an Mitglieder des Vorstands im Rahmen des Long Term Incentive Plan 2012 ausgegebenen Options- und Matching Shares-Rechte:

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Optionsrechte, Matching Shares-Rechte – Long Term Incentive Plan 2012

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Optionsrechte

 

Matching-Shares-Rechte

 

 

 

 

Bestand am 01.01.

 

Im Geschäfts­jahr gewährt

 

Bestand am 31.12.

 

Bestand am 01.01.

 

Im Geschäfts­jahr gewährt

 

Bestand am 31.12.

 

 

 

 

in Stück

 

in Stück

 

in Stück

 

in €

 

in Stück

 

in Stück

Prof. Dr.-Ing. Wolfgang Reitzle
(Vorsitzender)

 

2013

 

25.258

 

19.947

 

45.205

 

2.746

 

2.240

 

4.986

 

2012

 

 

25.258

 

25.258

 

 

2.746

 

2.746

Prof. Dr.-Ing. Aldo Belloni

 

2013

 

8.419

 

6.649

 

15.068

 

915

 

747

 

1.662

 

2012

 

 

8.419

 

8.419

 

 

915

 

915

Thomas Blades

 

2013

 

8.419

 

6.649

 

15.068

 

915

 

747

 

1.662

 

2012

 

 

8.419

 

8.419

 

 

915

 

915

Georg Denoke

 

2013

 

8.419

 

6.649

 

15.068

 

915

 

747

 

1.662

 

2012

 

 

8.419

 

8.419

 

 

915

 

915

Sanjiv Lamba

 

2013

 

8.419

 

6.649

 

15.068

 

915

 

747

 

1.662

 

2012

 

 

8.419

 

8.419

 

 

915

 

915

Insgesamt

 

2013

 

58.934

 

46.543

 

105.477

 

6.406

 

5.228

 

11.634

 

2012

 

 

58.934

 

58.934

 

 

6.406

 

6.406

Alle gehaltenen Optionsrechte waren am 31. Dezember 2013 noch nicht ausübbar. Der Ausübungspreis sämtlicher Optionsrechte beträgt derzeit 2,56 EUR pro Stück. In der Berichtsperiode sind keine Options- und/oder Matching Shares-Rechte des Vorstands verwirkt oder verfallen. Matching Shares wurden nicht zugeteilt. Die gewichtete durchschnittliche Restlaufzeit der Options- und Matching Shares-Rechte beträgt 3,0 (Vj. 3,6) Jahre.

Als Voraussetzung zur Teilnahme am Long Term Incentive Plan 2012 haben Prof. Dr.-Ing. Wolfgang Reitzle als Eigeninvestment im Berichtsjahr 2.240 (Vj. 2.746) und die übrigen Vorstandsmitglieder jeweils 747 (Vj. 915) Aktien der Gesellschaft eingebracht.

Weitere Informationen zum Wert der Optionen, zur Struktur, zu den Maßgaben und insbesondere zu den Erfolgszielen finden Sie im Anhang zum Konzernabschluss. Siehe Ziffer [28].

Angaben zu den Regelungen der Optionsprogramme bei einem Kontrollwechsel finden sich im Kapitel Übernahmerelevante Angaben im zusammengefassten Lagebericht für die Linde AG und den Konzern (Angaben gem. §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB).

Gesamtaufwand für aktienbasierte Vergütungen und Wertänderung virtuelle Aktien

Der Gesamtaufwand für aktienbasierte Vergütungen betrug in der Berichtsperiode 13 Mio. EUR (Vj. 22 Mio. EUR). Im Berichtsjahr wurde folgender Aufwand für die von Mitgliedern des Vorstands gehaltenen aktienbasierten Vergütungsinstrumente und die Wertänderung bisheriger Ansprüche aus virtuellen Linde Aktien erfasst:

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Aufwand für aktienbasierte Vergütungen und Wertänderung bisheriger Ansprüche aus virtuellen Aktien

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Aufwand aktienbasierte Vergütung

 

Wertänderung virtuelle Aktien1

in €

 

2013

 

2012

 

2013

 

2012

1

Ab 2012 werden 40 Prozent der variablen Barvergütung zum Abschlussstichtag in virtuelle Aktien mit Dividendenanspruch umgerechnet, die frühestens nach drei weiteren Jahren ausgezahlt werden. (Auszahlungsbeträge jeweils in Abhängigkeit der Entwicklung der Aktie.)

2

Darin enthalten ist der Aufwand für aktienbasierte Vergütungen, die Sanjiv Lamba (Mitglied des Vorstands ab 9. März 2011) als Führungskraft des Linde Konzerns gewährt worden waren.

Prof. Dr.-Ing. Wolfgang Reitzle (Vorsitzender)

 

977.343

 

1.746.305

 

209.625

 

Prof. Dr.-Ing. Aldo Belloni

 

325.776

 

582.098

 

91.768

 

Thomas Blades

 

197.916

 

62.508

 

51.810

 

Georg Denoke

 

325.776

 

582.098

 

68.931

 

Sanjiv Lamba

 

237.4072

 

282.0712

 

50.527

 

Insgesamt

 

2.064.218

 

3.255.080

 

472.661

 

Im Einzelabschluss der Linde AG wird entsprechend den gesetzlichen Vorschriften von dem Wahlrecht Gebrauch gemacht, keinen Personalaufwand für aktienbasierte Vergütungssysteme zu erfassen. Für die Matching Shares der Mitarbeiter der Linde AG wurden nach HGB 0,8 Mio. EUR (Vj. 0,3 Mio. EUR) Aufwand erfasst; davon entfallen 0,3 Mio. EUR (Vj. 0,1 Mio. EUR) auf Matching Shares-Rechte der Mitglieder des Vorstands.

Pensionszusagen

Für ab dem 1. Januar 2012 in den Vorstand der Gesellschaft eintretende Vorstandsmitglieder wurde ein beitragsorientiertes Versorgungssystem in Form der Direktzusage eingeführt, das Leistungen der Alters-, Invaliden- und Hinterbliebenenversorgung umfasst. Für diese Neuzusagen beläuft sich die Höhe der während der Vertragsdauer von der Gesellschaft bereitgestellten Beiträge jährlich auf 45 Prozent der festen Barvergütung (damit ca. 11 Prozent der Zielvergütung). Damit soll nach 15 Bestelljahren ein Zielversorgungsniveau von ca. 50 Prozent der letzten festen Barvergütung als Altersleistung erreicht werden. Die Kapitalanlage erfolgt extern. Die Pensionszusage ist grundsätzlich analog zum Linde Vorsorgeplan für Arbeitnehmer ausgestaltet. Die Insolvenzsicherung erfolgt durch Einbindung der Pensionszusagen in das bestehende Treuhandmodell, auch Contractual Trust Arrangement (CTA). Dabei nehmen die Beiträge an der CTA-Leistung teil und sind grundsätzlich an eventuellen CTA-Überschüssen beteiligt. Das Modell sieht eine garantierte Mindestverzinsung von 3 Prozent zuzüglich der eventuellen Überperformance vor. Die reguläre Altersleistung wird ab Alter 65 gewährt, die vorgezogene Altersleistung ab Alter 62. Die arbeitgeberfinanzierten Leistungen werden gemäß Betriebsrentengesetz (BetrAVG) gesetzlich unverfallbar. Im Versorgungsfall ist der erreichte Kontostand einschließlich eingerechneter Garantiezinsen maßgeblich. Im Invaliditäts-/Todesfall wird bei einer Bestelldauer von unter zehn Jahren grundsätzlich eine Mindestleistung gewährt. Dafür werden fehlende Beiträge bis zu dem Betrag aufgestockt, den das Vorstandsmitglied bei zehnjähriger Bestelldauer (maximal jedoch bis Alter 65) erreicht hätte. Einen Anspruch auf das volle Versorgungskonto erwerben vorrangig Witwe, Witwer sowie Partner in eingetragener Lebenspartnerschaft und nachrangig Waisen, wenn keine Witwe, kein Witwer bzw. kein eingetragener Lebenspartner vorhanden ist.

Die Verrentung berechnet sich nach der im Versorgungsfall gültigen Sterbetafel und unter Verwendung eines im Versorgungsfall gültigen Rechnungszinses. In allen Versorgungsfällen besteht eine Wahlmöglichkeit unter drei Auszahlungsoptionen:

  • Einmalkapital;
  • fünf bis zehn Jahresraten mit (laufzeitabhängiger) Verzinsung bis zur Fälligkeit der Zahlungen;
  • lebenslange Rentenzahlung inkl. jährlicher Anpassung von 1 Prozent p. a.

Auf Antrag können mit Zustimmung des Unternehmens andere Auszahlungsvarianten gewählt werden.

Für Vorstandsmitglieder, die dem Vorstand der Gesellschaft zum 1. Januar 2012 bereits angehörten, bestehen einzelvertragliche Pensionszusagen. Die Pension bemisst sich nach einem bestimmten Prozentsatz der zuletzt gezahlten festen monatlichen pensionsfähigen Vergütung. Der Einstiegsprozentsatz beträgt grundsätzlich 20 Prozent. Er erhöht sich für jedes vollendete Dienstjahr als Mitglied des Vorstands um 2 Prozentpunkte. Maximal kann eine Pension von 50 Prozent der zuletzt gezahlten festen monatlichen Vergütung erreicht werden. Bei Pensionszusagen, die vor dem 1. Juli 2002 erteilt wurden, beträgt der Einstiegsprozentsatz 40 Prozent, maximal können 60 Prozent erreicht werden. Die Zahlung erfolgt monatlich nach dem pensionsbedingten Ausscheiden aus dem Unternehmen (Alterspension ab dem 65. Lebensjahr, medizinisch bedingte Berufs- oder Erwerbsunfähigkeit, Hinterbliebenenpension im Todesfall). Verwitwete Ehepartner erhalten 60 Prozent der Pension des verstorbenen Vorstandsmitglieds. Die Zusagen schließen auch Versorgungsbezüge für etwaige Waisen und Halbwaisen ein. Jedes unterhaltsberechtigte Kind erhält 10 Prozent (Halbwaisen) bis zu maximal 25 Prozent (Vollwaisen) der Pension des Vertragspartners, in der Regel bis zum 18. Lebensjahr, maximal bis zur Vollendung des 27. Lebensjahres. Bei mehreren hinterlassenen Kindern werden die Beträge anteilig gekürzt und insgesamt auf die Hälfte der dem Vertragspartner zustehenden Pension begrenzt. Die Versorgungsbezüge der Hinterbliebenen dürfen zusammen den vollen Betrag der Pension des Vertragspartners nicht übersteigen. Laufende Pensionen werden jährlich entsprechend der Veränderung des Verbraucherpreisindex für die Preisentwicklung der privaten Haushalte nach den Angaben des Statistischen Bundesamts angepasst. Ab Vollendung des 55. Lebensjahres und zehn vollendeten Vorstandsdienstjahren erhält das Vorstandsmitglied im Falle vorzeitiger Beendigung des Anstellungsvertrags durch den Aufsichtsrat oder Nichtverlängerung der Bestellung aus Gründen, die das Vorstandsmitglied nicht zu vertreten hat, die erdiente Pension unter Anrechnung anderweitiger Einkünfte sofort. Wurden noch keine zehn Vorstandsdienstjahre vollendet oder endet der Anstellungsvertrag vor Vollendung des 55. Lebensjahres, bleibt den Vorstandsmitgliedern die Anwartschaft auf die Pension nach der Regelung des Gesetzes zur Verbesserung der betrieblichen Altersvorsorge in der gesetzlich vorgeschriebenen Höhe erhalten, sofern das Vorstandsmitglied mindestens drei Jahre ununterbrochen bei der Gesellschaft beschäftigt war.

Vorstandsvergütung 2013

Die Gesamtbarvergütung der Mitglieder des Vorstands für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben bei der Linde AG und deren Tochtergesellschaften belief sich im Berichtsjahr auf 13.342.303 EUR (Vj. 13.188.329 EUR); davon entfielen 3.926.278 EUR (Vj. 3.858.540 EUR) auf feste, das heißt erfolgsunabhängige, und 9.416.025 EUR (Vj. 9.329.789 EUR) auf variable, das heißt kurz- und langfristige erfolgsbezogene, Vergütungskomponenten. Die Bewertung der Sachbezüge/Nebenleistungen erfolgte zu dem für steuerliche Zwecke ermittelten Wert. Gemäß den vom Aufsichtsrat beschlossenen Änderungen des Vergütungssystems zum 1. Januar 2012 kommen 60 Prozent der variablen Barvergütung, das heißt 5.649.615 EUR, 2014 (2013: 5.597.873 EUR) zur Auszahlung, 40 Prozent, das heißt 3.766.410 EUR (Vj. 3.731.916 EUR), werden in virtuelle Aktien umgewandelt, die einer dreijährigen Sperrfrist unterliegen und damit eine neue langfristige Vergütungskomponente bilden. Für die Umwandlung in virtuelle Aktien wird der Durchschnitt der Schlusskurse der Linde Aktie im Xetra-Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten 60 Börsenhandelstagen vor dem 31. Dezember 2013 herangezogen; dieser Durchschnittskurs beträgt 145,59 EUR (Vj. 131,62 EUR). Im Geschäftsjahr 2013 wurden für die Mitglieder des Vorstands insgesamt 25.870 (Vj. 28.354) virtuelle Aktien ausgegeben. Der Auszahlungsbetrag nach Ablauf der Sperrfrist hängt von der Entwicklung der Linde Aktie ab; er ist entsprechend betragsmäßig nicht begrenzt. Die Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands belief sich auf 16.842.623 EUR (Vj. 16.688.205 EUR). In der Gesamtvergütung sind Optionsrechte und Matching Shares-Rechte, die im Rahmen des Long Term Incentive Plan 2013 den Mitgliedern des Vorstands gewährt wurden, jeweils mit ihrem Wert bei Zuteilung enthalten. Im Geschäftsjahr 2013 wurden an die Mitglieder des Vorstands insgesamt 46.543 (Vj. 58.934) Optionsrechte mit einem Wert bei Zuteilung von 60,16 EUR (Vj. 47,51 EUR) pro Optionsrecht und 5.228 (Vj. 6.406) Matching Shares-Rechte mit einem Wert bei Zuteilung von 133,95 EUR (Vj. 109,26 EUR) pro Matching Share-Recht ausgegeben.

Unter der Voraussetzung, dass der Jahresabschluss der Linde AG zum 31. Dezember 2013 festgestellt wird, stellt sich die Vergütung 2013 der einzelnen Vorstandsmitglieder wie folgt dar:

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Gesamtvergütung Vorstand

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Barvergütung

 

Long Term Incentive Plan

 

 

 

Pensionen

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Aktien­optionen

 

Matching Shares

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Fest­ver­gütung

 

Sach­bezüge/
Neben­leis­tungen

 

Variable Vergütung

 

Gesamt­barver­gütung2

 

Wert bei Zuteilung

 

Wert bei Zuteilung

 

Gesamt­ver­gütung

 

Im Geschäftsjahr erfasste Dienst­zeitauf­wen­dungen3
IFRS

 

Im Geschäftsjahr erfasste Dienst­zeitauf­wen­dungen3
HGB

in €

 

 

 

 

 

 

 

kurzfristig1
(60%)

 

langfristig2
(40%)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1

Ab 2012 kommen 60 Prozent der variablen Barvergütung im Folgejahr des Abschlussstichtages unmittelbar zur Auszahlung.

2

Ab 2012 werden 40 Prozent der variablen Barvergütung zum Abschlussstichtag in virtuelle Aktien mit Dividendenanspruch umgerechnet, die frühestens nach drei weiteren Jahren ausgezahlt werden. (Auszahlungsbeträge jeweils in Abhängigkeit der Entwicklung der Linde Aktie.)

3

Nachzuverrechnende Dienstzeitaufwendungen (past service cost) sind in den Geschäftsjahren 2012 und 2013 nicht angefallen.

Prof. Dr.-Ing.
Wolfgang Reitzle
(Vorsitzender)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2013

 

1.250.000

 

27.385

 

2.485.035

 

1.656.690

 

5.419.110

 

1.200.012

 

300.048

 

6.919.170

 

1.270.760

 

1.030.108

 

2012

 

1.250.000

 

32.746

 

2.482.620

 

1.655.080

 

5.420.446

 

1.200.008

 

300.028

 

6.920.482

 

864.795

 

768.153

Prof. Dr.-Ing.
Aldo Belloni

 

2013

 

780.000

 

41.448

 

1.064.160

 

709.440

 

2.595.048

 

400.004

 

100.061

 

3.095.113

 

137.863

 

114.886

 

2012

 

780.000

 

46.133

 

1.086.900

 

724.600

 

2.637.633

 

399.987

 

99.973

 

3.137.593

 

111.628

 

98.913

Thomas Blades
(ab 08.03.2012)

 

2013

 

600.000

 

23.983

 

767.640

 

511.760

 

1.903.383

 

400.004

 

100.061

 

2.403.448

 

325.584

 

293.887

 

2012

 

488.636

 

60.697

 

613.685

 

409.124

 

1.572.142

 

399.987

 

99.973

 

2.072.102

 

289.637

 

265.311

Georg Denoke

 

2013

 

640.000

 

21.683

 

743.220

 

495.480

 

1.900.383

 

400.004

 

100.061

 

2.400.448

 

171.972

 

113.591

 

2012

 

640.000

 

26.268

 

816.288

 

544.192

 

2.026.748

 

399.987

 

99.973

 

2.526.708

 

117.423

 

100.086

Sanjiv Lamba

 

2013

 

525.000

 

16.779

 

589.560

 

393.040

 

1.524.379

 

400.004

 

100.061

 

2.024.444

 

186.122

 

123.711

 

2012

 

525.000

 

9.060

 

598.380

 

398.920

 

1.531.360

 

399.987

 

99.973

 

2.031.320

 

114.753

 

97.736

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Insgesamt

 

2013

 

3.795.000

 

131.278

 

5.649.615

 

3.766.410

 

13.342.303

 

2.800.028

 

700.292

 

16.842.623

 

2.092.301

 

1.676.183

(in Prozent)

 

 

 

22

 

1

 

34

 

22

 

79

 

17

 

4

 

100

 

 

 

 

Insgesamt

 

2012

 

3.683.636

 

174.904

 

5.597.873

 

3.731.916

 

13.188.329

 

2.799.956

 

699.920

 

16.688.205

 

1.498.236

 

1.330.199

(in Prozent)

 

 

 

22

 

1

 

34

 

22

 

79

 

17

 

4

 

100

 

 

 

 

Im Vorjahresvergleich ist die Neubestellung von Thomas Blades zum 8. März 2012 zu berücksichtigen; 2013 ist erstmalig seine Vergütung für ein volles Geschäftsjahr enthalten.

Der Dienstzeitaufwand für die Pensionsverpflichtungen nach IFRS lag im Geschäftsjahr 2013 bei 2.092.301 EUR (Vj. 1.498.236 EUR), nach HGB betrug er 1.676.183 EUR (Vj. 1.330.199 EUR). Der für bilanzielle Zwecke ermittelte Barwert für die Pensionszusagen der einzelnen Vorstandsmitglieder war zum Abschlussstichtag wie folgt: Prof. Dr.-Ing. Wolfgang Reitzle 15.467.302 EUR (Vj. 16.847.344 EUR) (Konzern), 13.302.171 EUR (Vj. 12.699.877 EUR) (Linde AG); Prof. Dr.-Ing. Aldo Belloni 4.974.581 EUR (Vj. 5.329.415 EUR) (Konzern), 4.370.627 EUR (Vj. 4.176.945 EUR) (Linde AG); Thomas Blades 2.430.284 EUR (Vj. 2.388.879 EUR) (Konzern), 2.242.703 EUR (Vj. 2.049.567 EUR) (Linde AG); Georg Denoke 3.749.025 EUR (Vj. 4.483.999 EUR) (Konzern), 2.732.610 EUR (Vj. 2.547.025 EUR) (Linde AG); Sanjiv Lamba 2.707.497 EUR (Vj. 3.223.287 EUR) (Konzern), 1.972.599 EUR (Vj. 1.829.690 EUR) (Linde AG). Die Veränderung der Barwerte der Pensionszusagen resultiert aus der Aufzinsung der Pensionsansprüche sowie versicherungsmathematischen Gewinnen aus verändertem Rechnungszins, Bestandsänderungen und Richttafeln.

Sonstige vergütungsbezogene Regelungen

Der Aufsichtsrat hat nach seinem freien Ermessen das Recht, einem Vorstandsmitglied eine Sondervergütung für eine außerordentliche Leistung zu gewähren. Im Geschäftsjahr 2013 wurde keine solche Sondervergütung gewährt.

Leistungen für den Fall der Beendigung der Tätigkeit

Für den Fall der Nichtverlängerung der Bestellung zwischen dem vollendeten 55. und dem vollendeten 63. Lebensjahr aus vom Vorstandsmitglied nicht zu vertretendem Grund erhalten die Vorstandsmitglieder Georg Denoke und Sanjiv Lamba aufgrund bestehender Altverträge ein pauschaliertes Übergangsgeld in Höhe von 50 Prozent einer Jahresbarvergütung (Festvergütung, in bar auszuzahlender Teil (60 Prozent) der variablen Barvergütung) für das letzte volle Geschäftsjahr vor dem Ausscheiden.

Dem Deutschen Corporate Governance Kodex entsprechend sehen alle Vorstandsverträge für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Anstellungsverträge ohne zur Beendigung des Anstellungsverhältnisses berechtigenden wichtigen Grund die Zahlung einer Abfindung von maximal zwei Jahresbarvergütungen (Festvergütung, in bar auszuzahlender Teil (60 Prozent) der variablen Barvergütung) vor („Abfindungs-Cap“). Maßgeblich ist grundsätzlich die Jahresbarvergütung für das letzte volle Geschäftsjahr vor dem Ausscheiden des Vorstandsmitglieds aus dem Vorstand. Falls die Jahresbarvergütung des Vorstandsmitglieds für das im Zeitpunkt des Ausscheidens laufende Geschäftsjahr voraussichtlich wesentlich höher oder niedriger ausfallen wird als die Jahresbarvergütung für das letzte volle Geschäftsjahr, entscheidet der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen über eine Anpassung des als Jahresbarvergütung anzusetzenden Betrags. Wenn die ursprüngliche Restlaufzeit des Anstellungsvertrags weniger als zwei Jahre beträgt, ist die Abfindung zeitanteilig zu berechnen. Für den Zeitraum, auf dessen Grundlage die Abfindung ermittelt wird, erhalten die Vorstandsmitglieder keine Pensionszahlungen.

Im Falle einer Übernahme der Linde AG (Change of Control) und der Beendigung des Anstellungsvertrags innerhalb von neun Monaten danach durch einvernehmliche Beendigung oder durch Zeitablauf und Nichtverlängerung des Anstellungsvertrags oder durch Kündigung durch das Vorstandsmitglied wegen mehr als unwesentlicher Beeinträchtigung seiner Stellung als Vorstandsmitglied infolge der Übernahme haben die Mitglieder des Vorstands einen an ihrer vertraglichen Barvergütung orientierten, in seiner Höhe begrenzten Anspruch auf Leistungen. Dem Vorstandsmitglied obliegt bei seiner Kündigung die Beweislast für die tatsächlichen Umstände, aufgrund derer seine Stellung durch die Übernahme mehr als nur unwesentlich beeinträchtigt wird. Auch die Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex betreffend Abfindungs-Caps in Change of Control-Fällen wird eingehalten. Dem Kodex entsprechend sehen alle Vorstandsverträge für den Fall des vorzeitigen kontrollwechselbedingten Ausscheidens eine Abfindung in Höhe der bei sonstigem vorzeitigem Ausscheiden ohne wichtigen Grund zahlbaren Abfindung vor. Außerdem erhält das Vorstandsmitglied eine Zusatzabfindung in Höhe einer in gleicher Weise zu bestimmenden Jahresbarvergütung (Festvergütung, in bar auszuzahlender Teil (60 Prozent) der variablen Barvergütung). Die Zusatzabfindung entfällt, wenn das Vorstandsmitglied dem Vorstand im Zeitpunkt der Beendigung des Anstellungsvertrags nicht mindestens drei Jahre angehört hat oder bei Ende des Anstellungsvertrags entweder das 52. Lebensjahr noch nicht oder das 63. Lebensjahr bereits vollendet hat. Erhält das Vorstandsmitglied aus Anlass oder im Zusammenhang mit der Übernahme vom Mehrheitsaktionär, vom herrschenden Unternehmen oder vom anderen Rechtsträger Leistungen, so werden diese auf Abgeltungs- und Abfindungsleistungen angerechnet. Der Pensionsanspruch bemisst sich nach den Regelungen für die vorzeitige Beendigung des Anstellungsvertrags ohne wichtigen Grund.

Wird der Anstellungsvertrag aus einem von dem Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund beendet, erfolgen keine Zahlungen an das Vorstandsmitglied.

Die Vorstandsmitglieder unterliegen grundsätzlich einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot von zwei Jahren. Als Gegenleistung zahlt die Gesellschaft für die Dauer des Wettbewerbsverbots den Vorstandsmitgliedern grundsätzlich eine Karenzentschädigung in Höhe von 50 Prozent der Festvergütung. Versorgungsleistungen werden in vollem Umfang auf die Entschädigung angerechnet.

Scheidet das Vorstandsmitglied aus den Diensten der Gesellschaft durch Tod oder Arbeitsunfähigkeit aus, so haben er oder seine Erben Anspruch auf die feste monatliche Vergütung für den Monat, in dem der Anstellungsvertrag endet, sowie für die sechs folgenden Monate. Außerdem haben er oder seine Erben Anspruch auf einen anteiligen Betrag der variablen Barvergütung für den Teil des Jahres, in dem das Vorstandsmitglied tätig war. In diesem Fall wird diese zu 100 Prozent in bar ausgezahlt.

Vorschüsse und Kredite

Im Berichtsjahr bestanden keine Vorschüsse oder Kredite an Mitglieder des Vorstands.

Gesamtbezüge der früheren Mitglieder des Vorstands

Die Gesamtbezüge der früheren Mitglieder des Vorstands und deren Hinterbliebenen beliefen sich für das Geschäftsjahr 2013 auf 2.830.896 EUR (Vj. 2.907.672 EUR).

Für laufende Pensionen und Anwartschaften auf Pensionen für frühere Mitglieder des Vorstands und ihre Hinterbliebenen besteht eine Rückstellung im Konzernabschluss in Höhe von 37.150.987 EUR (Vj. 39.260.114 EUR). Im Jahresabschluss der Linde AG sind 32.921.398 EUR zurückgestellt (Vj. 33.390.728 EUR). Die jeweiligen betragsmäßigen Unterschiede beruhen auf unterschiedlichen Berechnungsparametern für Zwecke der Rechnungslegung im Konzernabschluss bzw. im Jahresabschluss.