Einhaltung des Deutschen Corporate Governance Kodex und Entsprechenserklärungen

Die Linde AG orientiert sich an dem von der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ vorgelegten Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner jeweils aktuellen Fassung. Vorstand und Aufsichtsrat der Linde AG haben die nach § 161 AktG vorgeschriebene Erklärung zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex im März 2014 auf der Grundlage des Kodex in der Fassung vom 13. Mai 2013 verabschiedet und auf der Internetseite dauerhaft öffentlich zugänglich gemacht.

Nach Abgabe der Entsprechenserklärung im März 2014 wurden weder Änderungen noch Ergänzungen des Deutschen Corporate Governance Kodex vorgenommen. Am 24. Juni 2014 wurden lediglich Präzisierungen der Erläuterungen der Mustertabellen für die Darstellung der Vorstandsvergütung in der Anlage des Deutschen Corporate Governance Kodex vorgenommen. Diese traten durch Veröffentlichung im amtlichen Teil des Bundesanzeigers am 30. September 2014 in Kraft. Vorstand und Aufsichtsrat der Linde AG haben sich eingehend mit den Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 13. Mai 2013 und vom 24. Juni 2014 befasst und im März 2015 die nachfolgende Entsprechenserklärung abgegeben.

„Vorstand und Aufsichtsrat der Linde AG erklären gemäß § 161 Aktiengesetz:

Sämtlichen Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der jeweils gültigen Fassung wurde seit der letzten Entsprechenserklärung und wird zukünftig mit der nachfolgenden Ausnahme entsprochen.

Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 6

Gemäß Ziff. 4.2.3 Abs. 2 Satz 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex soll die Vergütung der Vorstandsmitglieder insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Vergütungsteile betragsmäßige Höchstgrenzen aufweisen. Die Vorstandsanstellungsverträge sehen keine Höchstgrenze für die Vergütung der Vorstandsmitglieder insgesamt vor; variable Vergütungsteile sind wie nachfolgend beschrieben begrenzt.

Die Komponenten der variablen Barvergütung sind betragsmäßig begrenzt. Der Long Term Incentive Plan, der die Gewährung von Optionsrechten auf Aktien (Performance Shares) und an ein Eigeninvestment geknüpften Bonusaktien (Matching Shares) vorsieht, weist zum Zeitpunkt der Gewährung der Options- und Matching Share-Rechte eine betragsmäßige Höchstgrenze auf. Der Wert der Performance Shares und Matching Shares nach Ablauf der mehrjährigen Wartezeit ist dagegen betragsmäßig nicht begrenzt. Eine solche zusätzliche betragsmäßige Begrenzung erschiene indes auch nicht zweckmäßig. Hierdurch würde der mit einer aktienbasierten Vergütung bezweckte Interessengleichlauf zwischen Aktionären und Vorstandsmitgliedern durchbrochen, was nach unserer Auffassung nicht im Interesse der Aktionäre läge.

Da auch in Zukunft der Wert der Performance Shares und Matching Shares nach Ablauf der mehrjährigen Wartezeit nicht betragsmäßig begrenzt werden soll, ist auch in Zukunft keine betragsmäßige Höchstgrenze der Vergütung insgesamt vorgesehen.“

Die aktuelle und alle bisher abgegebenen Entsprechenserklärungen zum Deutschen Corporate Governance Kodex sind auf der Website der Gesellschaft verfügbar.

Die Linde AG erfüllt auch die Anregungen des Kodex. Sie weicht lediglich in einem Punkt ab:

Im Kodex wird angeregt, den Aktionären die Verfolgung der Hauptversammlung über moderne Kommunikationsmedien (z.B. Internet) zu ermöglichen. Wir übertragen die Ausführungen des Aufsichtsratsvorsitzenden zu Beginn sowie die Rede des Vorstandsvorsitzenden, nicht jedoch die Generaldebatte. Die Satzung lässt eine vollständige Übertragung der Hauptversammlung über elektronische Medien zwar grundsätzlich zu; mit Blick auf die Wortbeiträge der Aktionäre wollen wir jedoch nicht in die Persönlichkeitsrechte der einzelnen Redner eingreifen. Wir werden die Entwicklung aber weiter aufmerksam verfolgen.